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成都市有名气的股权激励律师解答 公司纠纷
发布时间: 2019-02-11 07:20

李远华律师,四川大学法学院毕业,四川法锐律师事务所执行主任,同时拥有高级信用管理师和私 募基金从业资格,从1999年开始从事法律工作至今十余年,该律师法律功底扎实,一向精研法理,具有丰富的法学理论和深厚的理论素养以及敏锐的判断力,李律师拥有丰富的法律实务经验,善于抓住本质析辩,思路清晰,有娴熟的法庭技巧,实务能力强,并具有强烈的正义感和责任意识,积极追求公平正义,力挽狂澜,李律师办理了大量的诉讼案件和非诉讼案件,历年来担任政 府、学校、广电部门、交通部门、公司的法律顾问,其承办的案件被多家新闻媒体报道。李远华律师对房产合同纠纷以及继承纠纷案件特别擅长,办理了多起合同纠纷的案例,帮助当事人挽回了上百万的损失。受到当事人的一致好评。李远华律师多次参加四川电视台法制节目《非常话题》的录制。


公司收购,是当前公司发展中常见的一种形式。公司收购有着一定的流程,而非上市公司也有着自己的收购流程。那么,非上市公司收购流程是怎样的呢,非上市公司在收购流程中又该注意什么呢?今天和你一起详细的了解一下。

一、兼并与收购

兼并(Merge)通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。

收购(Purchase)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种:股权和资产。收购股权与收购资产的主要差别在于:收购股权是收购一家企业的股份,收购方成为被收购方的股东,因而要承担该企业的债权和债务;而收购资产则仅是一般资产的买卖行为,由于在收购目标公司资产时并未收购其股份,收购方无需承担其债务。

二、非上市公司收购流程

1、意向性洽谈

2、双方尽职调查

3、商定收购协议条款

4、双方股东会决议

5、签订正式收购协议

6、必要时还需审计、评估和出具相关法律意见书

7、涉及国资的,协议生效的必要条件是国资审批

8、涉及外资的审批

9、其他特殊项目涉及的政 府审批

10、现金收购支付收购价款,其他方式收购按照协议办理相关支付手续

11、验资

12、工商变更

三、非上市公司收购流程需要注意什么

1、在收购的前期准备阶段,收购双方签订独 家谈判协议,就收购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定。这样即可避免并购进程的随意性,又在收购前期谈判破裂的情况下保障了收购双方的利益。

2、尽职调查:收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

非上市公司在收购时,收购流程主要可以分为前期准备、双方洽谈以及最后工商变更三大部分,一共有12项。同时,非上市公司在收购流程中要注意,对被收购公司的资产、股权等情况调查清楚,对该公司进行资产评估,然后再做决定。


股权激励对股价的影响有哪些?

现在大多数股份制公司都有采取股权激励的方法调动起员工工作的积极性,一般公司决定采取这种方法的时候,是需要考虑清楚股权激励时具体激励谁、激励什么样的人,股权激励的方法有哪些。根据不完全统计,现在采取的主要股权激励方式就是业绩股票法和股票期权法。业绩股票法是指在年初确定一个较为合理的业绩目标,如果激励对象到年末时达到预定的目标,则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。股票期权法:是指公司授予激励对象的一种权利,激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票,也可以放弃这种权利。那么股权激励对股价有什么影响呢?还有更多详情请看下文。

一、老板确定股权激励对象的原则

1、公平、公正、公开原则

公平主要是法律地位的公平,推行的好比较有利,推行的不好,还会伤害其他人的积极性。比如同一科室的同样入职的人,给甲实施了,乙没实施心理就会不平衡,所以要公平。公开不要隐藏,要公示,比如管理人哪些人属于管理人,哪些人属于高管,这样大家心知肚明,还有大家数额的多少要有标准,要统一。

2、不可替代性原则

一个公司实施股权激励方案,没有必要所有人都实施,如果所有人都实施,大股东利益可能会受到损害,如果过于瓜分大股东利益,这个推行就没有必要。我们要有选择性的,具备不可替代性,如果有些人可以随时通过社会上招聘或者通过绩效提成促使职工积极工作,就不建议实施股权激励方案。比如说核心的技术团队,核心的管理团队成员,尤其是技术人员有可能泄露技术秘密。还有一些高级销售人员,有可能另起炉灶和你竞争,他们掌握学多客户人脉。

3、实施股权激励方案要符合股权交易理论原则

股权交易理论实际从美国开始实施股权激励方案以来,股权理论很多。这里讲的是交易理论,很多老板实施股权激励方案时总高高在上,总觉得是我给你的恩惠。比如说虚拟股,老板之所以这么想好像是把自己的一部分权益割让了,实际上违背了股权交易理论,理论是平等理论,权利义务的平衡。实施股权激励方案并不是大股东有损失,大股东割让的是未来的收益,得到的是员工为企业贡献的价值,员工丧失的是可能到其他公司获得的机会。大股东支付的对价是未来的收益,员工支付的是未来一定工作的未来年限,以及到新单位工作的机会,以及员工努力工作得到的收益。

二、股权激励对股价的影响

1、对投资者产生暗示,认为行权价是合理股价。然后投资者就会根据这个暗示,下意识的将抛售股价并且将股价向行权价接近。

2、如果行权价格也达到预期的目标,但还是有一定压力的话,上市公司的高层会通过一定的手段让股票价格接近行权价。

3、股权激励对股价的影响是让投资者展现出对公司的信心,而这一般都是对公司好的消息。

根据上文可知,现在为了提高员工的主观能动性,股份制有限公司大多数都会采取股权激励的方式鼓励员工。现在最主要的股权激励的方式有股票期权法和业绩股票法。而且对于股权激励对象的确定,需要注意的是股权激励对象的负面清单,以及对于预留股权激励对象的确定。特别是上市公司,对于股权激励对象的范围有着明确的规定,在进行股权激励时,要特别注意其负面清单。还有更多关于股权激励对股价的影响的详细内容,请看上文。如果还有其他不懂的关于法律的问题,欢迎来电咨询。