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成都市专业的股权并购律师解答|公司纠纷
发布时间: 2019-02-11 07:20

李远华律师,四川大学法学院毕业,四川法锐律师事务所执行主任,同时拥有高级信用管理师和私 募基金从业资格,从1999年开始从事法律工作至今十余年,该律师法律功底扎实,一向精研法理,具有丰富的法学理论和深厚的理论素养以及敏锐的判断力,李律师拥有丰富的法律实务经验,善于抓住本质析辩,思路清晰,有娴熟的法庭技巧,实务能力强,并具有强烈的正义感和责任意识,积极追求公平正义,力挽狂澜,李律师办理了大量的诉讼案件和非诉讼案件,历年来担任政 府、学校、广电部门、交通部门、公司的法律顾问,其承办的案件被多家新闻媒体报道。李远华律师对房产合同纠纷以及继承纠纷案件特别擅长,办理了多起合同纠纷的案例,帮助当事人挽回了上百万的损失。受到当事人的一致好评。李远华律师多次参加四川电视台法制节目《非常话题》的录制。


如何办理企业增 资,办理企业增 资需要注意什么问题?在企业发展良好的情况下,可能就需要对企业进行增 资,这样对于企业未来的发展就更具有优势,但是办理增 资需要一定的手续,同时也要注意一定的问题,下面给大家介绍一下相关内容。

一、企业办理增 资的方法

(一)有限公司增 资基本流程

1、各股东同意增 资的股东会决议

2、修改或补充增 资章程

3、投入增 资资金(或聘请评估公司进行实物/无形资产评估)

4、聘请会计师事务所出具验资报告

5、办理工商、税务等系列变更登记

货币出资需要准备的资料:

1、各股东同意增 资的股东会决议(验原件留复印件)

2、修改后的章程或补充章程及增 资前的原章程(验原件留复印件)

3、增 资前的最近一期验资报告(验原件留复印件)

4、公司及各法人股东(有法人股东时提供)最近一期会计报表及往来明细表(复印件)

5、公司营业执照(复印件)

6、法人股东营业执照—有法人股东时提供(复印件)

7、股东身 份 证(复印件)

8、银行进帐单(原件)

9、股东用于划缴投资款的个人存折/卡或取款回单(复印件)

10、其他需要提供的资料

B:以实物、无形资产出资(如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等)

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的,其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。(最多可占到注册资金的70%)

5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定,并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机 关 备案。

无形资产出资需要准备的资料:

1、各股东同意增 资的股东会决议(验原件留复印件)

2、修改后的章程或补充章程及增 资前的原章程(验原件留复印件)

3、增 资前的最近一期验资报告(验原件留复印件)

4、公司及各法人股东(有法人股东时提供)最近一期会计报表(复印件)

5、公司营业执照(复印件)

6、法人股东营业执照—有法人股东时提供(复印件)

7、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权评估报告(验原件留复印件)

8、实物出资方承诺6个月内办理产权过户手续的承诺书(原件)

9、无形资产出资方承诺1个月内办理产权转移手续的承诺书(原件)

10、实物交接清单(验原件留复印件)

11、投资人身 份 证明或营业执照—有法人股东时提供(复印件)

12、实物资产评估报告(验原件留复印件)

(二)外资公司增 资流程

1、拟订有关增 资的董事会决议

2、贸易工业局核准补充增 资章程

3、外汇管理局办理外汇业务核准件变更登记

4、投入增 资资金

5、聘请会计师事务所出具验资报告

6、办理工商、税务等系列变更登记

二:外资公司增 资注意事项

货币增 资验资需准备资料

1、历次章程及补充章程/合同及补充合同(独资企业免合同)(原件)

2、外汇业务核准件原件及复印件盖公章

3、外汇登记证(原件)

4、银行进帐单(原件)

5、增 资前的最近一期验资报告(原件)

6、外经贸局核准的增 资批文(复印件)

7、外商投资企业批准证书(复印件)

8、企业法人营业执照(复印件)

9、投资人营业执照及近期会计报表(复印件)

10、实收资本增 资入账凭证(复印件)

B:以实物及无形资产出资(工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产)

1、用于投资的实物为投资人所有且未做担保或抵押;

2、以工业产权、非专利技术出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权;

3、以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用权;

4、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定,并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机 关 备案;

5、注册资本中以无形资产作价出资的,其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。无形资产中属于国家规定的高新技术成果,其作价金额超过公司注册资本20%的,应当经省级以上科技主管部门认定。

6、用于投资的实物资产不得超过公司注册资本的50%。

7、以实物或无形资产出资的业经评估并提供评估报告

实物、无形资产增 资验资需准备资料

1、贸易工业局核准增 资前章程及补充章程(原件)

2、外汇管理局变更后的外汇业务核准件(原件)

3、外汇登记证(原件)

4、实物海关报关单

5、实物价值鉴定书(外商独资企业除外)

6、最近一期验资报告—分期投入资金适用(原件)

7、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权评估报告—中方投资者适用(验原件留复印件)

8、实物出资方承诺6个月内办理产权过户手续的承诺书—中方投资者适用(原件)

9、无形资产出资方承诺1个月内办理产权转移手续的承诺书(原件)

10、实物交接清单——中方投资者适用(验原件留复印件)

11、贸易工业局核准的批文(复印件)

12、外商投资企业批准证书(复印件)

13、企业法人营业执照(复印件)

14、投资人身 份 证或商业登记证/营业执照(复印件)

15、实收资本入帐凭证(复印件)

16、其他需要的资料

C:利润转增 资本验资报告需准备资料

1、董事会通过的利润再投资决议(原件)

2、贸易工业局核准增 资前章程及补充章程(原件)

3、外汇管理局变更后的外汇业务核准件(原件)

4、外汇登记证(原件)

5、企业所得税缴款证明及完税凭证(原件)

6、再投资年度会计报表及审计报告(原件)

7、年度企业所得税汇算清缴通知书(原件)

8、最后一期验资报告——分期投入资金适用(原件)

9、有关企业所得税优惠政策批文(复印件)

10、贸易工业局核准的批文(复印件)

11、外商投资企业批准证书(复印件)

12、企业法人营业执照(复印件)

13、投资人身 份 证或商业登记证/营业执照(复印件)

14、实收资本入帐凭证(复印件)

二、办理企业增 资需要注意的问题

(一)出资方面

货币资金出资注意事项:

1、开立银行临时账户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人 B以实物、无形资产(如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等)

实物出资注意事项:

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的,其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。(最多可占到注册资金的70%)

5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定,并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机 关 备案。

以上就是给大家介绍的如何办理企业增 资,办理企业增 资需要注意什么问题?的相关内容。通过上文的介绍,想必大家了解到了不同企业增 资的流程方式以及企业增 资需要注意的问题,如果大家还有其他方面的问题,可以来电咨询。


上市公司股票质押应注意的法律问题

一、上市公司股票质押流程

1、需要融资的企业咨询融资相关事项,准备融资所需资料;

2、联系融资机构;

3、双方商议融资的金额、预期年化利率、期限等相关事宜并达成协议;

4、签订股权质押融资合同

5、到证券登记公司办理股权质押登记手续;

6、出借方发放资金。

二、所需手续

1、企业法人身 份 证,经办人身 份 证,经过公证的法人代表证书;

2、企业营业执照副本、法人代码副本、贷款卡;

3、公司股东同意质押的决议;

4、公司章程

5、企业股权质押融资的相关资料;

6、股权凭证,证券账户卡;

7、贷款机构要求准备的其他资料。

三、审慎确定可质押的上市公司股份范围

在上市公司股票质押融资业务时应注意审核拟出质的股份是否符合满足作为质物的两个条件,即:出质人是否有权处分;股票是否可以依法转让。换言之,如出质人对拟出质的上市公司股份无处分权,或拟出质的上市公司股份依法不得转让,则不应接受其作为质物。

1.首先应查明出质人是否为公司股东或其授权代理人,以判定出质人是否有权将股份出质。此处授权代理人是指接受持有股份的股东授权,代理股东行使股份转让的代理人。

依据《证券法》的规定:证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股份交易的其他人员,在任期或法定期限内,不得直接或以化名、借他人名义持有、买卖股份,也不得收受他人赠送的股份。为股份发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该股份承销期内和期满后6个月内,不得买卖该种股份。因此,上述人员违反相关规定持有的股份不能作为质物。

2.不得转让或在特定期间内不得转让的股份。上市公司股份可以通过两种方式进行转让:一种是协议转让;另一种是通过挂牌交易在交易所流通转让。如拟出质的股份不能通过上述任一方式方式转让,则不应接受其作为质物。

需要注意的是,对于法律法规和相关规范性文件规定在特定期间内不得转让的股份,即使债权到期日晚于拟出质股份转让限制截止日,一般不宜接受其作为质物,理由在于:(1)由于在质权设立时该股份依法不能转让,因此相应质权可能因违反相关法律的规定而被认定为无效;(2)如果发生约定的债权提前到期的情形,质权人可能因此时所质押的股份不能转让而无法行使质权,导致债权受到损害。

但上述在特定期间内不得转让的股份一般不宜接受其作为质物,并不意味着不可以利用上述股份作为融资的保障措施。如果债权到期日晚于拟出质股份转让限制截止日,在双方签订质押合同协议并在证券登记结算机构完成质押登记的情况下,以在特定期限内不得转让的上市公司股份作质押也可以作为一种附加融资保障措施。并且该保障措施还可以保障优先授权,避免因债务人所持有的上市公司股份被其他债权人质押而导致受偿地位不平等。

3.不得作为质物的其他上市公司股份

(1)根据《公司法》的规定,公司不得接受本公司的股份作为质权标的。

(2)根据《公司法》的规定,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持有的本公司股份总数的25%。对于此类股份,如果融资期限在1年以内,应注意可接受股份数量为出质人所持有该公司股份总数的25%减去出质人已出质股份的剩余份额。同时应约定出质人不得再转让股份,如出质人违反约定继续转让股份的,质权人有权实现质权,处置质押股票。

四、股份质押中关于质权实现的措施

由于流通股份的市值波动幅度较大,可能出现质押股权市值明显减少导致主债权不能得到有效保障的情形。为保障质权的顺利实现,依据《物权法》相关法律规定,质权人可通过设置警戒线、处置线或保证金的方式防范质押股权的价值波动风险。质押合同中应予以约定:当质押股份的市值达到或低于警戒线时,出质人或债务人应追加质押股权或增加保证金至一定水平,出质人或债务人未予追加或股份市值达到或低于处置线时,质权人有权处置质押质权。

另外,还可根据实际情况,考虑将质押合同进行强制执行公证。如一旦出现需要实现债权的情形,质权人可向公证机 关申请出具执行证书,并依照该执行证书向有管辖权的人民法院申请司法强制执行,以有效实行质权。

通过上文介绍,股票质押率最 高不能超过60%,质押率是贷款本金与质押股票市值之间的比值。一家商业银行接受的用于质押的一家上市公司股票,不得高于该上市公司全部流通股票的10%。一家证券公司用于质押的一家上市公司股票,不得高于该上市公司全部流通股票的10%,并且不得高于该上市公司已发行股份的5%。


公司法定代表人变更需如何办理?需要什么手续?在许多不同的情况下,公司可能需要进行法定代表人的变更,法定代表人的变更需要一定的手续和材料,下面给大家介绍一下公司法定代表人变更需要的手续和相关知识。

一、 变更公司法定代表人的具体流程:

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理章程修正案、股东会决议、承诺书、公司营业执照正副本原件、到工商局办 证大厅办理;如果存在股权转让须填写股权转让协议,如果法人是外地户口那么要办理暂住证)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业新法人身 份 证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(税务局办理)

5、变更银行信息 (基本户开户银行办理)

二、公司法定代表人变更所需材料

1、法定代表人签署的《企业法人变更登记申请书》(企业加盖公章);

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(企业加盖公章)及指定代表或委托代理人的身 份 证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、《公司(企业)法定代表人登记表》(本人签字,企业加盖公章);

4、主管部门(出资人)根据企业章程的规定和程序出具的原任法定代表人的免职证明、新任法定代表人的任职证明;任职证明应依照企业章程的规定明确任命职务;章程规定职务空缺、以副职代理法定代表人的,应在其任职证明中明确“章程规定职务空缺,由副职代理法定代表人”。

5、法律、行政法规和国 务 院决定规定变更法定代表人必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

6、《企业法人营业执照》副本。

注:依照《企业法人登记管理条例》设立的企业法人申请法定代表人变更登记适用本规范。

三、公司法人和法定代表人的区别

公司法人,是指以营利为目的,独立地从事商品生产和经营活动的社会经济组织。在西方某些国家,企业法人就是指股份有限公司和有限责任公司。在我国,目前除了公司法人以外,还有国有企业法人、集体企业法人等企业法人的种类。随着我国以公司制为主的现代企业制度的逐步建立,今后我国企业法人主要也是指公司法人。

法定代表人,必须是法人组织的负责人,能够代表法人行使职权。《民法通则》规定:“依照法律或者法人组织章程规定,代表法人行使职权的负责人,是法人的法定代表人。”定代表人代表企业法人的利益,按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动;对外代表企业,全权处理一切民事活动。

以上就是公司法定代表人变更需如何办理?需要什么手续?的相关内容。通过上文的介绍,想必大家了解到了公司法定代表人变更需要的材料和变更的流程,同时也给大家介绍了公司法人和法定代表人的区别,如果大家还有其他方面的问题,可以来电咨询。